В Сан-Франциско общественный санитарный инспектор Мэтью Бенел и его коллега Элизабет Дрискол замечают, что людей постепенно заменяют внеземные копии самих себя. Эти инопланетяне, хотя физически и идентичны, лишены эмоций и чувств. Метью и Элизабет становятся единственной надеждой остановить это ужасающее вторжение. Но время на исходе, а все вокруг, возможно, уже превратились в инопланетную копию. Смогут ли они спасти человечество от этой безмолвной угрозы?