San Fransiske visuomenės sveikatos inspektorius Metjus Benelis ir jo kolegė Elizabetė Driskol pastebi, kad žmones po truputį keičia nežemiškos jų kopijos. Šie ateiviai, nors ir fiziškai identiški, yra bejausmiai ir neturi emocijų. Metju ir Elizabetė tampa vienintele viltimi sustabdyti šią siaubingą invaziją. Tačiau laikas senka, o kiekvienas žmogus aplink juos jau gali būti pakeistas į ateivišką kopiją. Ar jiems pavyks išgelbėti žmoniją nuo šios tylios grėsmės?